podstrani - finančno svetovanje

Details

Category: podstrani - finančno svetovanje

Published: 04 November 2012

Plačilo denarnih obveznosti običajno poteka z nakazilom denarnih sredstev na transakcijski račun upnika. Zaradi različnih podjetniških razmer in okoliščin lahko pride do poravnave denarne obveznosti tudi drugače. Pravni, davčni in podjetniški strokovnjaki Skupine Replika Vam svetujemo, kako lahko na drugačen način, npr. s pobotom, cesijo, z alternativno izpolnitvijo poravnate Vaš zapadel denarni dolg. 

Pobot (kompenzacija)
Kot dolžnik lahko pobotate denarno terjatev, ki jo imate nasproti upniku, s tistim, kar ta terja od Vas, če se obe terjatvi glasita na denar in če sta obe zapadli. Pobot je možen tudi v primeru zapadlih terjatev, ki se glasijo na druge nadomestne stvari iste vrste in iste kakovosti.

Cesija (odstop terjatve s pogodbo namesto plačila)
Kot dolžnik lahko svojemu upniku odstopite svojo terjatev ali njen del namesto izpolnitve svoje obveznosti. Vaša obveznost ugasne s sklenitvijo pogodbe o odstopu, in sicer do višine odstopljene terjatve. To naredite na primer takrat, ko bo Vaš upnik Vašo terjatev lahko pobotal do svojega upnika.

Fakultativna (alternativna) izpolnitev
Kot dolžnik se lahko z Vašim upnikom že v fazi sklenitve ali kdajkoli kasneje dogovorite, da Vašo denarno obveznost poravnate s tem, da izročite kakšno blago ali opravite kakšno storitev. V primeru slabe likvidnosti podjetij in njihove medsebojno izražene potrebe po določenem blagu ali storitvah je to lahko za oba poslovna partnerja ugodna rešitev.

Nakazilo (asignacija)
Z nakazilom (asignacijo) lahko pod določenimi pogoji kot nakazovalec (asignant) pooblastite drugo osebo, nakazanca (asignata), da za Vaš račun izpolni denarno obveznost Vašemu upniku, prejemniku nakazila (asignatarju) in na ta način izpolnite Vašo obveznost.

Druge možnosti so še:
- poravnava,
- prevzem dolga ali izpolnitve,
- drugi netipizirani dogovori.

V praksi so možne številne netipizirane rešitve, ki vsebujejo kombinacijo pobota, cesije, fakultativne izpolnitve, nakazila in drugih dogovorov. Za več informacij se lahko obrnete na naše strokovnjake. Pišite na info@replika.si ali pokličite +386 (0)1 422 88 77.

Details

Category: podstrani - finančno svetovanje

Published: 05 October 2012

Zakon o gospodarskih družbah določa več različnih pravnih oblik podjetij: družba z neomejeno odgovornostjo (d. n.o.), tiha družba (t.d.), komanditna družba (k.d.), delniška družba (d. d.), komanditna delniška družba (k. d. d.), družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.), gospodarsko interesno združenje (g. i. z) in samostojni podjetnik posameznik (s. p.). Najpogostejši pravni obliki podjetij, ki se ustanavljata v Sloveniji, sta samostojni podjetnik posameznik, ki nastopa kot posamezna fizična oseba, in družba z omejeno odgovornostjo, ki je kapitalska družba.

Preden lahko v podjetju začnemo z opravljanjem dejavnosti moramo ustanoviti podjetje v predpisani statusno pravni obliki ter ga vpisati v sodni oziroma poslovni register. Izbira statusno pravne oblike podjetja ni nepomembna. Vsaka izmed njih za ustanovitelja pomeni določene pravne, finančno-računovodske in poslovne posledice oziroma učinke. 

Spremembe v poslovanju ali na trgu lahko zahtevajo, da se družba oziroma podjetnik statusno preoblikujeta. Družba se lahko statusno preoblikuje:
- z združitvijo,
- z delitvijo,
- s prenosom premoženja, ali
- s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
Podjetnik pa se lahko statusno preoblikuje v kapitalsko družbo.

O statusnem preoblikovanju tako govorimo v primeru, ko podjetje ne spremeni svoje dejavnosti, ampak z istimi sredstvi in istimi delavci nadaljuje svojo dejavnost v drugi družbi ali v drugi pravnoorganizacijski obliki. Vsaka pravna oblika ima z zakonom določene značilnosti, ki imajo na poslovanje različne učinke, vsaka združitev oziroma delitev ima svoje poslovne in finančne učinke. Zato je za vprašanje smotrnosti preoblikovanja potrebna temeljita analiza poslovanja podjetja in revizija ciljev, ki jih podjetje s preoblikovanjem želi doseči.

Statusno preoblikovanje je zahtevna pravna in računovodska operacija, za katero je pametno najeti zunanjega svetovalca.
Najpogosteje v praksi pride do preoblikovanja samostojnega podjetnika v družbo z omejeno odgovornostjo. Podjetnik se lahko statusno preoblikuje:
- s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali
- s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo.
Zelo pogoste so v praksi tudi združitve gospodarskih družb, in sicer:
- pripojitev, pri kateri ena družba preneha in jo prevzame druga družba. Vse pravice in obveznosti preidejo iz družbe A na družbo B.
- spojitev, pri kateri družbi A in B prenehata njuno premoženje, pravice in obveznosti pa se prenesejo na novo ustanovljeno družbo C.
Statusne spremembe začnejo veljati z dnem vpisa v sodni register.

V Skupini Replika v sodelovanju s pravnimi strokovnjaki za stranke opravimo celovito storitev statusnega preoblikovanja, od poslovnega svetovanja glede odločitve in prave izbire oblike preoblikovanja do izvedbe vseh aktivnosti preoblikovanja.

Details

Category: podstrani - finančno svetovanje

Published: 05 October 2012

V Skupini Replika strankam v sodelovanju z zunanjimi strokovnjaki pomagamo pri izbiri primerne tehnike nakupa podjetja in kasneje tudi pri njeni celostni izvedbi. O prodaji in nakupu podjetja govorimo, ko kupec na podlagi sklenjene prodajne pogodbe pridobi nadzor nad ciljnim podjetjem. Gre za tiste primere, ko ne gre za prevzem družbe na podlagi Zakona o prevzemih.

Pred sprejemom odločitve stranke za nakup podjetja skupaj ocenimo, ali je nakup podjetja smotrn. V tem okviru se zlasti opredelimo do naslednjih vidikov takega posla:
- kje v poslu so dobički ter če in kako je te možno še povečati,
- kje v poslu se izgubi največ kapitala in kako bi bilo možno to izgubo minimizirati,
- kje v poslu so možne težave in kako jih je mogoče rešiti in
- kašne storitve oziroma izdelke je mogoče proizvajati v kupljenem podjetju ter kako učinkovit je njihov plasma na trg.

Če skupaj s stranko presodimo, da je nakup podjetja smotrn (glede na njen obseg lastnega in dolžniškega kapitala z ozirom na pričakovane dobičke), se odločimo še za tehniko nakupa podjetja.

Osnovne tehnike nakupa podjetja so:
- nakup poslovnih deležev oziroma delnic družbe, ki je nosilec ciljnega podjetja. Na ta način se kupi poslovne deleže oziroma delnice družbe od njenih družbenikov oziroma delničarjev v zameno za denar ali za drugo obliko plačila (delnice, obveznice, ipd.).
- nakup sredstev družbe, ki sestavljajo ciljno podjetje. Na ta način kupec kupi vsa ali bistven del sredstev družbe (torej substrat podjetja v celoti ali njegovem bistvenem delu) od same družbe.  Prodajalec podjetja v tem primeru niso delničarji oziroma družbeniki družbe, temveč družba sama.
Možne so še naslednje tehnike:
- kombinacija nakupa delnic in nakupa sredstev. Z vnaprej izbranimi sredstvi, pravicami in obveznostmi, ki jih kupec želi kupiti od družbe, ciljna družba ustanovi novo družbo v njeni stoodstotni lasti (t. i. ustanovitev hčerinske družbe), ki je potem predmet nakupa.
- nakup s kreditnim vzvodom je nakup delnic oziroma poslovnih deležev družbe s posojili. Kadar to naredi vodstvo družbe govorimo o t. i. menedžerskem odkupu podjetja (MBO).
- nakup z združitvijo oziroma spojitvijo je dvostopenjski nakup podjetja. Novoustanovljena ali že obstoječa družba kupca kupi delnice ciljne družbe. Nato se obe družbi bodisi združita v novo družbo bodisi se ena izmed njiju pripoji k drugi.

V Skupini Replika za stranke opravimo celovito svetovanje in izvedbo načrtovane transakcije, vključno s posredovanjem pri zagotovitvi ustreznih vpisov v sodni register in nalogov za prenos delnic pri klirinško depotni družbi v primeru nakupa delnic. V primerih, ko se za prenos zahteva sklenitev notarskega zapisa (na primer prenos poslovnega deleža), pa sodelujemo s pravnimi strokovnjaki in notarji.

Za več informacij pišite na info@replika.si ali pokličite +386 (0)1 422 88 77.

Details

Category: podstrani - finančno svetovanje

Published: 05 October 2012

Vsako podjetje lahko kadarkoli sprejme odločitev, da bo prenehalo z opravljanjem poslovne dejavnosti. Postopek za zapiranje podjetja (likvidacija) se razlikuje od pravno-organizacijske oblike poslovanja.

Družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) mora sklep o prenehanju opravljanja dejavnosti (likvidacija) sprejeti s sklepom skupščine družbenikov, ki so imetniki poslovnih deležev, ki pomenijo najmanj tri četrtine osnovnega kapitala družbe, če družbena pogodba ne določa višje večine ali drugih zahtev. Pogoj je, da je družba sposobna poravnati vse svoje obveznosti, saj mora v nasprotnem primeru (če je plačilno nesposobna ali prezadolžena) predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave. Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Na podlagi sklepa o likvidaciji družba izvede postopek za svojo likvidacijo, in sicer bodisi po rednem postopku likvidacije ali po skrajšanem postopku prenehanja družbe.

V postopku likvidacije se predvsem poravnajo vse obveznosti družbe, zaključijo odprti posli in dolgoročne pogodbe ter se uredijo razmerja z delavci. Premoženje družbe se proda najmanj v takšnem obsegu, kot je potrebno za poplačilo obveznosti, lahko pa tudi v celoti. Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje razdeli med družbenike v sorazmerju z njihovimi deleži. Trajanje postopka je odvisno od časa, ki ga potrebujejo likvidacijski upravitelji, da uredijo vsa razmerja ter je običajno dolgotrajnejše (najmanj 1 leto). V sodni register je treba prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in nato tudi prenehanje družbe.

Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi družbeniki predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov z zakonsko določeno vsebino. V tem primeru lahko upniki v z zakonom določenem roku uveljavljajo terjatve do družbenikov, za katere so ti odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem. Ta postopek je kratek in je primeren le v primerih, ko družba praktično nima odprtih obveznosti, predvsem ne morebitnih spornih obveznosti, katerih višina še ni znana.

Samostojni podjetnik, ki želi prenehati opravljati dejavnost, mora vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja opravljanja dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti. Izpolniti mora še nekatere druge zakonske obveznosti, pri čemer pa je postopek hiter, saj je podjetnik fizična oseba, ki za svoje obveznosti iz poslovanja odgovarja z vsem svojim podjetniškim in osebnim premoženjem ter bo tudi po prenehanju dejavnosti še vedno dolžan poravnati vse svoje obveznosti.

Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije oziroma prenehanja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka oziroma na dan prenehanja izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida. Zaprtje podjetja ima tudi davčne učinke, saj mora podjetje poravnati tudi vse zaostale in tekoče davčne obveznosti. Zato svetujemo, da si podjetje pred odločitvijo o likvidaciji pridobi nasvet strokovnjaka.

Za več informacij pišite na info@replika.si ali pokličite +386 (0)1 422 88 77.